44 Angaben über die Beziehungen zu nahe stehenden Personen und Unternehmen nach IAS 24

Als nahestehende Personen oder Unternehmen im Sinne des IAS 24 gelten natürliche Personen und Unternehmen, die von der Volkswagen AG beeinflusst werden können, die einen Einfluss auf die Volkswagen AG ausüben können oder die unter dem Einfluss einer anderen nahestehenden Partei der Volkswagen AG stehen.

Alle Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen und Unternehmen werden zu Bedingungen ausgeführt, wie sie auch mit fremden Dritten üblich sind.

Zum Bilanzstichtag hielt die Porsche SE mit 52,2 % die Mehrheit der Stimmrechte an der Volkswagen AG. Auf der Außerordentlichen Hauptversammlung der Volkswagen AG am 3. Dezember 2009 wurde die Schaffung von Entsendungsrechten für das Land Niedersachsen beschlossen. Damit kann die Porsche SE nicht die Mehrheit der Mitglieder im Aufsichtsrat der Volkswagen AG bestellen, solange dem Land Niedersachsen mindestens 15 % der Stammaktien gehören. Die Porsche SE hat aber die Möglichkeit an den unternehmenspolitischen Entscheidungen des Volkswagen Konzerns mitzuwirken und gilt damit als nahestehendes Unternehmen im Sinne des IAS 24.

Die Einbringung des operativen Holdinggeschäftsbetriebs der Porsche SE in die Volkswagen AG am 1. August 2012 wirkt sich wie folgt auf die bereits vor Einbringung bestehenden, im Zuge der Grundlagenvereinbarung und der hiermit im Zusammenhang stehenden Durchführungsverträge, geschlossenen Vereinbarungen zwischen der Porsche SE, der Volkswagen AG und Gesellschaften des Porsche Holding Stuttgart Konzerns aus:

  • Unverändert stellt die Volkswagen AG die Porsche SE von bestimmten Finanzgarantien, die die Porsche SE gegenüber Gläubigern der Gesellschaften des Porsche Holding Stuttgart Konzerns gegeben hat, in Höhe ihres Anteils am Kapital der Porsche Holding Stuttgart, welcher seit der Einbringung zum 1. August 2012 100 % beträgt, frei. Im Rahmen der Übertragung des operativen Holding-Geschäftsbetriebs von der Porsche SE wurde die Porsche Holding Finance plc., Dublin, Irland, in den Volkswagen Konzern eingebracht. Die Freistellung umfasste bis Juni 2017 auch Finanzgarantien, die die Porsche SE gegenüber Gläubigern der Porsche Holding Finance plc. bezüglich der Zinszahlung und Rückzahlung von Anleihen in einem Gesamtvolumen von insgesamt 250 Mio. € gegeben hatte. Im Rahmen der Einbringung des operativen Holding-Geschäftsbetriebs der Porsche SE in die Volkswagen AG verpflichtete sich die Volkswagen AG, für die gegenüber externen Gläubigern gegebenen Garantien, unter Berücksichtigung der Freistellung im Innenverhältnis, eine marktübliche Haftungsvergütung mit Wirkung ab dem 1. August 2012 zu übernehmen.
  • Unverändert gilt, dass die Volkswagen AG die Porsche SE von Ansprüchen des Einlagensicherungsfonds im Innenverhältnis freigestellt hat, nachdem die Porsche SE im August 2009 eine vom Bundesverband Deutscher Banken geforderte Freistellungserklärung gegenüber dem Einlagensicherungsfonds abgegeben hatte. Die Volkswagen AG hat sich zudem verpflichtet, den Einlagensicherungsfonds von etwaigen Verlusten freizustellen, die durch dessen Maßnahmen zugunsten eines im Mehrheitsbesitz stehenden Kreditinstituts anfallen.
  • Unverändert gilt, dass die Porsche SE die Porsche Holding Stuttgart, die Porsche AG sowie deren Rechtsvorgänger unter bestimmten Voraussetzungen von steuerlichen Belastungen freistellt, die über die auf Ebene dieser Gesellschaften bilanzierten Verpflichtungen aus Zeiträumen bis einschließlich 31. Juli 2009 hinausgehen. Umgekehrt hat sich die Volkswagen AG grundsätzlich verpflichtet, etwaige Steuervorteile oder Steuererstattungen der Porsche Holding Stuttgart, der Porsche AG sowie deren Rechtsvorgängern und Tochterunternehmen für Veranlagungszeiträume bis zum 31. Juli 2009 an die Porsche SE zu erstatten. Basierend auf dem Ergebnis der abgeschlossenen steuerlichen Außenprüfung für die Veranlagungszeiträume 2006 bis 2008 würde sich für die Volkswagen AG eine Ausgleichsverpflichtung im niedrigen dreistelligen Millionen-Euro-Bereich ergeben. Künftige neuere Erkenntnisse aus der Ende 2015 begonnenen steuerlichen Außenprüfung für den Veranlagungszeitraum 2009 können dazu führen, dass sich die mögliche Ausgleichsverpflichtung erhöhen oder vermindern kann.

Bezüglich der bei der Porsche SE bis zur Einbringung ihres operativen Holding-Geschäftsbetriebs in die Volkswagen AG verbliebenen 50,1 % der Anteile an der Porsche Holding Stuttgart hatten sich die Porsche SE und die Volkswagen AG im Rahmen der Grundlagenvereinbarung wechselseitig Put- und Call-Optionen eingeräumt. Sowohl die Volkswagen AG (im Falle der Ausübung ihrer Call-Option) als auch die Porsche SE (im Falle der Ausübung ihrer Put-Option) hatten sich verpflichtet, aus der Ausübung der Optionen und eventuellen nachgelagerten Handlungen sich in Bezug auf die Beteiligung an der Porsche Holding Stuttgart ergebende steuerliche Belastungen (z. B. aus der Nachversteuerung der Ausgliederung 2007 und/oder 2009) zu tragen. Hätten sich bei der Volkswagen AG, der Porsche Holding Stuttgart, der Porsche AG oder deren jeweiligen Tochtergesellschaften aus der Nachversteuerung der Ausgliederung 2007 und/oder 2009 steuerliche Vorteile ergeben, hätte sich im Falle der Ausübung der Put-Option durch die Porsche SE der für die Übertragung des verbleibenden 50,1 %igen Anteils an der Porsche Holding Stuttgart von der Volkswagen AG zu entrichtende Kaufpreis um den Barwert der Steuervorteile erhöht. Diese Regelung wurde im Rahmen des Einbringungsvertrags dahingehend übernommen, dass die Porsche SE in Höhe des Barwerts der realisierbaren Steuervorteile aus einer infolge der Einbringung entstehenden Nachversteuerung der Ausgliederung 2007 einen Anspruch auf Zahlung gegen die Volkswagen AG hat. Im Rahmen der Einbringung wurde zudem vereinbart, dass die Porsche SE die Volkswagen AG, die Porsche Holding Stuttgart sowie deren Tochterunternehmen von Steuern freistellt, sofern es durch von der Porsche SE vorgenommene oder unterlassene Maßnahmen bei oder nach Umsetzung der Einbringung zu einer Nachversteuerung 2012 bei diesen Gesellschaften kommen sollte. Auch in diesem Fall hat die Porsche SE einen Anspruch auf Zahlung gegen die Volkswagen AG in Höhe des Barwerts der realisierbaren Steuervorteile, die sich bei einem derartigen Vorgang auf Ebene der Volkswagen AG oder einem ihrer Tochterunternehmen ergeben.

Im Zusammenhang mit der Einbringung des operativen Holding-Geschäftsbetriebs der Porsche SE in die Volkswagen AG wurden weitere Verträge geschlossen und Erklärungen abgegeben, dazu zählen im Wesentlichen:

  • Die Porsche SE stellt ihre eingebrachten Tochterunternehmen, die Porsche Holding Stuttgart, die Porsche AG sowie deren Tochterunternehmen von Verpflichtungen gegenüber der Porsche SE frei, die den Zeitraum bis einschließlich 31. Dezember 2011 betreffen und über die auf Ebene dieser Gesellschaften für diesen Zeitraum hierfür passivierten Verpflichtungen hinausgehen.
  • Die Porsche SE stellt die Porsche Holding Stuttgart und die Porsche AG von Verpflichtungen aus bestimmten Rechtsstreitigkeiten frei; dies schließt die Kosten für eine angemessene Rechtsverteidigung ein.
  • Zudem stellt die Porsche SE die Volkswagen AG, die Porsche Holding Stuttgart, die Porsche AG und deren Tochterunternehmen hälftig von Steuern (außer Ertragsteuern) frei, die auf deren Ebene im Zusammenhang mit der Einbringung entstehen und die bei Ausübung der Call-Option auf die bei der Porsche SE bis zur Einbringung verbliebenen Anteile an der Porsche Holding Stuttgart nicht angefallen wären. Entsprechend stellt die Volkswagen AG die Porsche SE hälftig von derartigen, bei ihr anfallenden Steuern frei. Darüber hinaus wird die Porsche Holding Stuttgart hälftig von infolge der Verschmelzung ausgelösten Grunderwerbsteuern und sonstigen Kosten freigestellt.
  • Es wurde darüber hinaus die verursachungsgerechte Allokation etwaiger nachträglicher Umsatzsteuerforderungen beziehungsweise -verbindlichkeiten aus Vorgängen bis zum 31. Dezember 2009 zwischen der Porsche SE und der Porsche AG vereinbart.
  • Im Einbringungsvertrag wurden zwischen der Porsche SE und dem Volkswagen Konzern verschiedene Informations-, Verhaltens- und Mitwirkungspflichten vereinbart.

Das Land Niedersachsen und die Hannoversche Beteiligungsgesellschaft Niedersachsen mbH, Hannover, verfügen gemäß Mitteilung vom 2. Januar 2018 am 31. Dezember 2017 über 20,00 % der Stimmrechte an der Volkswagen AG. Darüber hinaus wurde – wie oben dargestellt – von der Hauptversammlung der Volkswagen AG am 3. Dezember 2009 beschlossen, dass das Land Niedersachsen zwei Mitglieder des Aufsichtsrates bestellen darf (Entsendungsrecht).

Die folgenden Tabellen zeigen das Lieferungs- und Leistungsvolumen sowie ausstehende Forderungen und Verpflichtungen zwischen vollkonsolidierten Gesellschaften des Volkswagen Konzerns und nahestehenden Personen und Unternehmen.

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NAHE STEHENDE UNTERNEHMEN UND PERSONEN

 

 

ERBRACHTE LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

 

EMPFANGENE LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN

Mio. €

 

2017

 

2016

 

2017

 

2016

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Porsche SE und deren Mehrheitsbeteiligungen

 

7

 

12

 

1

 

2

Aufsichtsräte

 

2

 

3

 

2

 

5

Vorstandsmitglieder

 

0

 

0

 

0

 

0

Nicht konsolidierte Tochtergesellschaften

 

1.039

 

890

 

1.300

 

973

Gemeinschaftsunternehmen und deren Mehrheitsbeteiligungen

 

14.294

 

13.728

 

1.225

 

1.377

Assoziierte Unternehmen und deren Mehrheitsbeteiligungen

 

214

 

190

 

733

 

912

Versorgungspläne

 

1

 

4

 

0

 

0

Sonstige nahestehende Personen oder Unternehmen

 

0

 

0

 

0

 

0

Land Niedersachsen, dessen Mehrheitsbeteiligungen und Gemeinschaftsunternehmen

 

11

 

6

 

9

 

6

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FORDERUNGEN AN

 

VERBINDLICHKEITEN (EINSCHLIESSLICH VERPFLICHTUNGEN)
GEGENÜBER

Mio. €

 

31.12.2017

 

31.12.2016

 

31.12.2017

 

31.12.2016

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Porsche SE und deren Mehrheitsbeteiligungen

 

13

 

323

 

0

 

1

Aufsichtsräte

 

0

 

0

 

254

 

297

Vorstandsmitglieder

 

0

 

0

 

72

 

39

Nicht konsolidierte Tochtergesellschaften

 

1.480

 

1.036

 

1.773

 

1.188

Gemeinschaftsunternehmen und deren Mehrheitsbeteiligungen

 

9.889

 

8.808

 

2.168

 

1.784

Assoziierte Unternehmen und deren Mehrheitsbeteiligungen

 

76

 

53

 

572

 

495

Versorgungspläne

 

1

 

1

 

 

8

Sonstige nahestehende Personen oder Unternehmen

 

 

 

63

 

64

Land Niedersachsen, dessen Mehrheitsbeteiligungen und Gemeinschaftsunternehmen

 

2

 

2

 

1

 

1

In den obigen Tabellen sind die von den Gemeinschaftsunternehmen und Assoziierten Unternehmen erhaltenen Dividendenzahlungen in Höhe von 3.653 Mio. € (Vorjahr: 3.613 Mio. €) und an die Porsche SE gezahlte Dividenden in Höhe von 308 Mio. € (Vorjahr: 17 Mio. €) nicht enthalten.

Die Forderungen gegenüber Gemeinschaftsunternehmen entfallen im Wesentlichen auf gewährte Darlehen in Höhe von 6.277 Mio. € (Vorjahr: 5.769 Mio. €) sowie Forderungen aus Lieferungs- und Leistungsbeziehungen in Höhe von 3.354 Mio. € (Vorjahr: 2.855 Mio. €). Die Forderungen gegenüber nicht konsolidierten Tochtergesellschaften resultieren ebenfalls im Wesentlichen aus gewährten Darlehen in Höhe von 1.038 Mio. € (Vorjahr: 479 Mio. €) sowie aus Lieferungs- und Leistungsbeziehungen in Höhe von 224 Mio. € (Vorjahr: 196 Mio. €).

Die ausstehenden Forderungen gegenüber nahestehenden Personen und Unternehmen wurden in Höhe von 56 Mio. € (Vorjahr: 35 Mio. €) wertberichtigt. Im Geschäftsjahr 2017 fielen hierfür Aufwendungen in Höhe von 36 Mio. € (Vorjahr: 18 Mio. €) an.

Des Weiteren bürgt der Volkswagen Konzern für nahestehende Personen und Unternehmen gegenüber externen Banken in Höhe von 220 Mio. € (Vorjahr: 112 Mio. €).

Der Volkswagen Konzern hat im Geschäftsjahr Kapitaleinlagen gegenüber nahestehenden Unternehmen in Höhe von 203 Mio. € (Vorjahr: 391 Mio. €) getätigt.

Die Entwicklung der empfangenen und erbrachten Lieferungen und Leistungen gegenüber Gemeinschaftsunternehmen und deren Mehrheitsbeteiligungen ist im Wesentlichen auf Zulieferungen an die chinesischen Joint Ventures zurückzuführen.

Der Rückgang der Forderungen an die Porsche SE resultiert aus der Rückzahlung eines Darlehens.

Die Verpflichtungen gegenüber Aufsichtsräten beinhalten wie im Vorjahr im Wesentlichen verzinsliche Bankguthaben von Aufsichtsräten, die zu marktüblichen Konditionen bei Gesellschaften des Volkswagen Konzerns angelegt wurden.

Die Verpflichtungen gegenüber dem Vorstand enthalten ausstehende Salden für den Jahresbonus sowie die Fair Values der den Vorstandsmitgliedern gewährten Performance Shares und virtuellen Aktien in Höhe von 67,0 Mio. € (Vorjahr: 26,1 Mio. €).

Über die oben genannten Werte hinaus sind für Vorstand und Aufsichtsrat des Volkswagen Konzerns folgende Aufwendungen für die im Rahmen ihrer Organtätigkeit gewährten Leistungen und Vergütungen erfasst worden:

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2017

 

2016

 

 

 

 

 

Kurzfristig fällige Leistungen

 

33.967.996

 

45.456.678

Leistungen auf Basis von Performance Shares und virtuellen Aktien

 

45.777.248

 

−670.296

Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses

 

10.872.088

 

9.347.409

Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses

 

6.940.142

 

 

 

97.557.473

 

54.133.791

Die Leistungen auf Basis von Performance Shares enthalten die Aufwendungen für die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen des ab 2017 geltenden Vergütungssystems gewährten Performance Shares in Höhe von 43,8 Mio. €. Aufgrund der Regelungen des IFRS 2 ist dabei nicht nur der Performance-Share-Plan für das Jahr 2017, sondern es sind auch künftige während des laufenden Dienstvertrags noch zu gewährende Performance-Share-Pläne zeitanteilig zu berücksichtigen.

In 2016 ergab sich bei den Leistungen auf Basis virtueller Aktien insgesamt ein Ertrag, weil die aufgrund des Verzichts für das Geschäftsjahr 2015 vorzunehmende Auflösung der Rückstellung für die variable Vorstandsvergütung (1,5 Mio. €) größer als der Aufwand aufgrund der Aktienkursentwicklung bis zum 31. Dezember 2016 (0,8 Mio. €) war. Im Geschäftsjahr 2017 wurde für die virtuellen Aktien aufgrund der Aktienkursentwicklung ein Aufwand in Höhe von 2,0 Mio. € erfasst.

Den angestellten Arbeitnehmervertretern sowie dem Vertreter der Leitenden Angestellten im Aufsichtsrat steht weiterhin ein reguläres Gehalt im Rahmen ihres Arbeitsvertrags zu. Dieses orientiert sich – soweit es sich um Mitglieder von deutschen Betriebsräten handelt – an den Vorschriften des Betriebsverfassungsgesetzes. Gegenwärtig  wird aufgrund  behördlicher Untersuchungen  eine Überprüfung der Vertretbarkeit der Vergütung einiger Betriebsratsmitglieder durchgeführt. Vorsorglich wurden in diesem Zusammenhang bei einem Teil der Betriebsratsmitglieder Vergütungsteile bis zu einer Klärung einbehalten.

Die Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses betreffen Zuführungen zu Pensionsrückstellungen für aktive Vorstandsmitglieder. Die Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses betreffen die Abfindungszahlung an Frau Hohmann-Dennhardt im Zusammenhang mit ihrem vorzeitigen Ausscheiden aus dem Vorstand.

Angaben zu den Pensionsrückstellungen für Mitglieder des Vorstandes sowie weitergehende Erläuterungen zur Vergütung des Vorstandes und des Aufsichtsrates finden sich in der Angabe „Bezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats“ sowie im Vergütungsbericht innerhalb des Lageberichts.